Arpida und Evolva Planen Zusammenschluss

• Beabsichtigter Zusammenschluss bildet neues Unternehmen, das sich auf die Entwicklung von Arzneimitteln für Krankheiten konzentriert, für die es bisher keine befriedigenden Therapien gibt
• Drug Discovery auf der Grundlage einer eigenen gentechnologisch-chemischen Plattform
• Wichtiger Schritt für Evolva, der die Grundlage für künftiges Wachstum legt
• Starke finanzielle Position, gestützt auf signifikante Erträge, vorhandene Barmittel und neue Finanzierungen
• Entscheidung über die weitere Entwicklung von Iclaprim wird von Arpida nach der Veröffentlichung der Empfehlung des europäischen Ausschusses für Humanarzneimittel, aber vor dem beabsichtigen Zusammen¬schluss gefällt
• Medien-/Analystenkonferenz in Zürich am 10. September 2009 um 11:00 Uhr

Reinach/Allschwil, Schweiz, 10. September 2009 — Arpida Ltd. („Arpida“) und Evolva SA („Evolva“), zwei Schweizer Biotechnologieunternehmen, gaben heute die beabsich¬tigte Verschmelzung der beiden Unternehmen (vorbehaltlich der definitiven Vereinba¬rungen und der Zustimmung der Aktionäre) bekannt. Arpida ist an der Schweizer Börse kotiert (SIX Swiss Exchange: ARPN), Evolva ein in Privatbesitz befindliches Unternehmen mit Hauptsitz nahe Basel und Standorten in Dänemark, den USA und Indien. Durch den beabsichtigten Zusammenschluss entsteht ein Unternehmen mit guten Wachstumschancen. Diese Chancen basieren zum einen auf einer Pipeline von deutlich differenzierten Arzneimittelkandidaten und zum anderen auf einer Anzahl von Drug-Discovery-Partnerschaften, die einen signifikanten Umsatz liefern.

Die beabsichtigte Fusion wird auf die Mitarbeiter von Arpida und Evolva voraussichtlich keinen Einfluss haben. Vielmehr entsteht hierdurch ein Unternehmen mit guten Wachstumschancen. Die wichtigsten Arzneimittelkandidaten sind EV-077 gegen Nierenerkrankungen und arterielle Thrombose – derzeit in der klinischen Phase I – und EV-086 gegen systemische und sonstige Pilzinfektionen, das Anfang 2010 in die klinische Phase I eintreten soll. Darüber hinaus befindet sich EV-075, ein Präparat gegen Influenza und Ebola, in der letzten präklinischen Phase und soll ebenfalls 2010 in die klinische Phase I gehen. Parallel zu den klinischen Aktivitäten ist das Unternehmen mehrere wichtige Drug-Discovery-Partnerschaften eingegangen. Das Unternehmen erwartet, in Zukunft weitere solche umsatzerzeugenden Partnerschaften eingehen zu können.

Hinter Evolva steht derzeit eine Gruppe von Venture Capital-Investoren, bestehend aus Novartis Venture, Aravis, Sunstone Capital und Dansk Innovationsinvestering. Evolva beschäftigt derzeit 75 Mitarbeiter, davon 30 am Standort Basel.

André Lamotte, Verwaltungsratspräsident von Arpida, kommentiert die geplante Transaktion: „Nach Verhandlungen mit mehreren interessierten Parteien sind Verwaltungsrat und Geschäftsführung von Arpida zum Schluss gekommen, dass ein Zusammengehen mit Evolva die vielversprechendste Option ist. Für die Aktionäre von Arpida erwarten wir hier die grösste Wertschöpfung. Wir freuen uns sehr, dass wir zu einer für alle Beteiligten vorteilhaften Lösung gekommen sind.“

Neil Goldsmith, Managing Director und CEO von Evolva, erklärt: „In den vergangenen fünf Jahren hatte Evolva ein rasches Wachstum zu verzeichnen und ist heute ein reifes Unternehmen mit diversifizierter Produktpipeline und starker Ertragsbasis. Die Unterstützung unserer bisherigen und neuen Investoren für die geplante Transaktion bestätigt ihr Vertrauen in unsere Technologie, unsere Produktpipeline, unser Geschäftsmodell und unsere Unternehmensführung. Der geplante Zusammenschluss mit Arpida gibt uns Zugang zum Kapitalmarkt und leistet damit einen elementar wichtigen Beitrag für unser zukünftiges Wachstum.“

Angaben zur Transaktion

Vor dem geplanten Zusammenschluss wird Evolva eine Eigenkapital-Finanzierungsrunde durchführen. Das gemeinsame Unternehmen soll über genügend Mittel verfügen, um die Arzneimittelkandidaten in den nächsten 2 bis 3 Jahren durch die klinischen Prüfungen der Phase II (konzeptioneller Nachweis der Wirksamkeit am Menschen) zu bringen. Evolva hat von bestehenden und neuen Investoren positive Rückmeldungen erhalten, die insgesamt ein Finanzierungsinteresse von über 25 Mio. Franken signalisiert haben.

Nach den Bedingungen des beabsichtigten Zusammenschlusses sollen die derzeitigen Anteilseigner von Arpida und Evolva (vor der zusätzlichen Eigenkapitalfinanzierung) etwa ein bzw. zwei Drittel der Anteile des Gesamtunternehmens erhalten. Die endgültige Anteilsverteilung wird in vollem Umfang das zusätzliche Eigenkapital berücksichtigen, das Evolva vor Durchführung des Zusammenschlusses aufnehmen kann.

Beide Unternehmen haben eine Due Diligence des jeweiligen Partners durchgeführt, die die Grundlage für den Abschluss eines endgültigen Agreements und die Empfehlung der beabsichtigten Transaktion gegenüber den eigenen Aktionären bildet. Das neue Unternehmen soll Evolva heissen. Die Transaktion soll Anfang Dezember abgeschlossen sein; zuvor müssen bestimmte Bedingungen erfüllt werden, zu denen auch die formelle Zustimmung der jetzigen Aktionäre von Arpida zählt. Vor dem Abschluss der Transaktion unterliegen die Aktionäre von Evolva vertraglich einer Verkaufssperre (lock-up), wonach sie in den folgenden 12 Monaten keine Anteile verkaufen oder an Dritte übertragen dürfen.

Die Entscheidung über die weitere Entwicklung des Arzneimittelkandidaten Iclaprim von Arpida wird nach der Veröffentlichung der Empfehlung des europäischen Ausschusses für Humanarzneimittel (CHMP), aber vor dem beabsichtigen Zusammenschluss gefällt. Mit dem Entscheid wird im Oktober 2009 gerechnet.

Management und Organisation

An der für November 2009 vorgesehenen ausserordentlichen Generalversammlung von Arpida sollen den Aktionären die Kandidaten zur Wahl in den Verwaltungsrat des gemeinsamen Unternehmens vorgeschlagen werden. Weitere Details zur Transaktion werden voraussichtlich mit der Einladung zur Generalversammlung publiziert.

Die jetzige Geschäftsführung von Evolva wird auch Geschäftsführung des Gesamtunternehmens, mit Neil Goldsmith als Managing Director und CEO und Jakob Dynnes Hansen als CFO. Jürgen Raths, derzeit CEO von Arpida, und Harry Welten, derzeit CFO von Arpida, werden nach der erfolgreichen Durchführung dieser Transaktion aus ihren Ämtern ausscheiden.

Bank Vontobel ist Finanzberater von Evolva. Als Rechtsberater tätig sind Homburger für Evolva und Vischer für Arpida.

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Medien- / Analystenkonferenz in Zürich und Telefonkonferenz

Neil Goldsmith, CEO von Evolva, und André Lamotte, Verwaltungsratspräsident von Arpida, möchten Ihnen die Details der geplanten Transaktion an einer Medien-/Analysten-konferenz vorstellen. Diese findet heute (10. September 2009) um 11:00 Uhr im Hotel Park Hyatt, Beethovenstrasse 21, 8002 Zürich, Raum „Paris“, statt. Die Teilnahme ist auch via Telefonkoferenz möglich. Die Einwahlnummern lauten:

Die Konferenzsprache ist Englisch. Präsentationsunterlagen für die Telefonkonferenz sind auf der Website von Arpida (www.arpida.com) zugänglich.

Über Evolva

Die Evolva AG nutzt ihre gentechnologisch-chemische Plattform für die Replikation der natürlichen Erzeugung kleiner Moleküle mit exquisitem „Design“ auf industrieller Ebene. Auf der Grundlage dieser Technologie laufen bei Evolva zahlreiche externe Drug-Discovery- und präklinische Programme, mit denen die Evolva-Gruppe 2008 einen Umsatz von rund 12 Mio. Franken erzielte. Ausserdem verfügt Evolva über eine attraktive Pipeline pharmazeutischer Produktkandidaten, die auf demselben Ansatz basieren. Eine Substanz (zur Therapie von Nieren- und Herz-Kreislauf-Erkrankungen) wurde Anfang 2009 in die Phase I der klinischen Entwicklung überführt; 2010 sollen zwei andere Substanzen (ein Fungizid und ein Viruzid) folgen. Weitere Informationen siehe www.evolva.com.

“Diese Pressemitteilung stellt weder ein Angebot zum Verkauf noch eine Aufforderung zum Kauf von Wertpapieren dar. Diese Pressemitteilung gilt nicht als Emissionsprospekt im Sinne von Art. 652a/1156 OR oder als Kotierungsprospekt im Sinne des Kotierungsreglements der SIX Swiss Exchange. Arpida AG wurden nicht gemäss den Vorschriften der U.S.-amerikanischen Wertpapiergesetze registriert und dürfen ohne eine vorherige Registrierung bzw. ohne das Vorliegen einer Ausnahmeregelung von der Registrierungsverpflichtung nicht in den USA oder an U.S.-amerikanische Personen verkauft, zum Kauf angeboten oder geliefert werden. Ausserdem wird Anlegern empfohlen, sich von ihrer Bank oder ihrem Finanzberater beraten zu lassen.”

Diese Publikation enthält bestimmte in die Zukunft gerichtete Aussagen, z.B. Angaben unter Verwendung der Worte “glaubt”, “geht davon aus”, “erwartet” oder Formulierungen ähnlicher Art. Solche in die Zukunft gerichtete Aussagen unterliegen bekannten und unbekannten Risiken, Ungewissheiten und anderen Faktoren, die dazu führen können, dass die tatsächlichen Ergebnisse, die Finanzlage, die Entwicklung oder die Performance des Unternehmens wesentlich von denjenigen abweichen, die in diesen Aussagen ausdrücklich oder implizit angenommen werden. Vor dem Hintergrund dieser Ungewissheiten sollte sich der Leser nicht auf derartige in die Zukunft gerichtete Aussagen verlassen. Das Unternehmen übernimmt keinerlei Verpflichtung, solche zukunftsgerichteten Aussagen fortzuschreiben oder an zukünftige Ereignisse oder Entwicklungen anzupassen.